《北京博星证券投资顾问有限公司关于宁夏凤翔九天影视 文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人受让潘旋持有的公众公司3,575,000股股份，占公众 公司总股本的65%
《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第5号-权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
注：本财务顾问报告中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关法律法规，博星证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容做核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅有关的资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
（一）本财务顾问已依规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合有关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监督管理的机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关联的内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的别的方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投入资产的人根据本报告做出的任何投资决策可能会产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
根据对收购人及一致行动人编制收购报告书所依据的文件材料来认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人及一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及一致行动人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司控制权，借助长期资金市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，适时、逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力，从而不断的提高公众公司股份价值，取得股东回报。
2024年12月31日，收购人与潘旋先生签署《股份转让协议》，拟收购潘旋持有的公众公司3,575,000股限售股，占公众公司总股本的65.00%，鉴于标的股份全部为限售股，宁波百容与潘旋先生签订《表决权委托协议》，约定在标的股份全部过户至宁波百容名下之前，潘旋先生自愿将标的股份对应的股东权利不可撤销地委托给宁波百容行使，待标的股份解除限售条件后，潘旋先生拟通过者特定事项协议转让或大宗交易方式过户至宁波百容名下。此外，宁波百容与潘旋先生签订《股份质押协议》，潘旋先生将标的股份质押给宁波百容。
凤翔九天公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
本次收购前，收购人未持有公众公司股份，一致行动人持有公众公司1,078,846股股份，占公众公司总股本的19.62%。
本次收购完成后，收购人将持有公众公司3,575,000股股份，占公众公司总股本的65.00%，收购人及一致行动人合计持有公众公司4,653,846股股份，占公众公司总股本84.62%。
本次收购前，潘旋先生为公众公司的控制股权的人、实际控制人。本次收购完成后，收购人为公众公司控制股权的人，一元一秒为公众公司控制股权的人的一致行动人。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》中的相关规定，实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥及其重要的作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。
黄冉女士系黄庆丰与付丽萍夫妻之女，黄冉女士控制的一元一秒持有的公众公司股份超过5%。按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》，本次收购完成后，黄庆丰先生、付丽萍女士、黄冉女士三人为公众公司共同实际控制人。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人及一致行动人提交收购报告书涉及的内容做了尽职调查，并对收购报告书及收购人及一致行动人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人及一致行动人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
一般项目：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；纸制品销售 包装材料及制品销售；工业设计服务；供应链管理服务；国内贸易
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专业设计服务；工业设计服务；平面设计；信息系统集 成服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；数字文化创意内容应用服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人的股权结构如下：截至本财务顾问报告签署之日，宁波重品行持有收购人100%股权，为收购人的控股股东。黄庆丰直接持有宁波重品行90%股权，付丽萍直接持有宁波重品行10%股权，黄庆丰与付丽萍系夫妻关系，二人为宁波重品行的控股股东、实际控制人。黄庆丰与付丽萍为收购人的实际控制人。
截至本财务顾问报告签署之日，黄冉直接持有一致行动人一元一秒85%股权，为一元一秒的控股股东和实际控制人。
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务 物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。
黄庆丰，男，中国国籍，1975年7月出生，身份证号码：7******，无其他国家或地区居留权。2010年5月至今，任宁波杰欣纸制品有限公司执行董事、总经理；2016年6月至今，任高安高品物业管理有限公司执行董事、总经理；2016年7月至今，任江西瑞昌农村商业银行股份有限公司董事；2018年10月至今，任浙江兴众品鑫科技有限公司执行董事兼总经理；2020年8月至今，任江西众品鑫科技有限公司执行董事、总经理；2022年8月至今，任江西福山众品鑫包装有限公司执行董事兼总经理；2022年12月至今，宁波百容网络科技有限公司执行董事兼总经理；2023年4月至今，任宁波重品行管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2024年1月至今，任慈溪市重品行科技有限公司执行董事、经理。
付丽萍，女，中国国籍，1973年9月出生，身份证号码：9******，无其他国家或地区居留权。2010年5月至今，任宁波杰欣纸制品有限公司监事；2017年12月至2022年8月，任江西福山众品鑫包装有限公司执行董事兼总经理；2018年10月至今，任浙江兴众品鑫科技有限公司监事；2020年8月至今，任江西众品鑫科技有限公司监事；2021年4月至今，任绍兴众品鑫印刷有限公司监事；2022年8月至今，任江西福山众品鑫包装有限公司监事；2023年4月至今，任宁波重品行管理咨询有限公司监事；2024年1月至今，任慈溪市重品行科技有限公司监事。
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人的控股股东、实际控制人情况如下：
黄冉，女，中国国籍，1998年3月出生，身份证号码：3******，无其他国家或地区居留权。2022年11月至今，任宁波一元一秒创意设计有限公司执行董事兼总经理。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人未持有公众公司股份，一致行动人直接持有公众公司1,078,846股股份，占公众公司总股本的19.62%。
收购人的实际控制人为黄庆丰先生、付丽萍女士，一致行动人的实际控制人为黄冉女士，黄冉系黄庆丰先生与付丽萍女士的女儿，根据《收购管理办法》的规定，黄庆丰先生、付丽萍女士控制的收购人与黄冉女士控制的一元一秒为一致行动人。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，收购人及其控股股东、实际控制人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人为公众公司的股东，收购人与一致行动人已开立股转一类合格投资者账户，具备参与全国股转系统挂牌公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
4、收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
经查阅收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人信用报告和无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
本财务顾问认为，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的禁止收购公众公司的情形，符合《投资者管理办法》对投资者适当性的有关规定，具备收购公众公司的主体资格。
根据《股份转让协议》，收购人受让潘旋持有的公众公司3,575,000股股份，每股交易价格0.87元，交易对价311.03万元。截至本财务顾问报告签署之日，收购人实缴资本200万元。本次收购的资金来源于收购人自有资金及收购人实际控制人提供的资金支持，经核查收购人及其实际控制人提供的资金证明文件，本财务顾问认为，收购人具备本次收购的经济实力。
（五）对收购人及一致行动人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人及一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（六）对收购人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人及一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人及一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
根据《股份转让协议》，收购人需要支付的总价款为311.03万元，支付方式为货币资金。
本次收购资金来源为收购人实际控制人提供的资金支持。收购人及其实际控制人承诺本次收购的资金来源为自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形；除本次收购所涉及的股份质押及表决权委托之外，本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
本次收购的股份拟通过特定事项协议转让或大宗交易方式过户。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让价格应不低于转让协议签署日该股票的大宗交易价格范围的下限。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。
本次收购价格为0.87元/股，《股份转让协议》签署当日无成交价，公众公司股票前收盘价为1.23元/股。本次收购的价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》的要求。
本次收购价格系交易双方自主协商确定，不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公众公司及其股东利益的情况。
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
转让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。
本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家有关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行信息披露程序。
经核查，本财务顾问认为，除尚需向全国股转系统报送材料并履行相关信息披露程序外，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为自《股份转让协议》签订之日（即2024年12月31日）起至标的股份交割完成日止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人及一致行动人及其实际控制人出具承诺如下：
1、在过渡期内，本承诺人不得通过控制股权的人提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、公众公司不得为本承诺人及其关联方提供担保；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
经核查，本财务顾问认为，本次收购前后，收购人及一致行动人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。
对本次收购的后续计划，收购人及一致行动人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
根据《股份转让协议》，本次收购的标的股份为限售股（离职董事、监事、高级管理人员限售），除此以外，不存在其他的股权质押、冻结等权利限制的情况，不存在被执行风险。
根据收购人与潘旋签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》，标的股份在过户前表决权委托给收购人并质押给收购人，待标的股份解除限售后过户给收购人。
收购人及一致行动人及其实际控制人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
除上述情况外，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查公众公司临时公告、定期报告及收购人及一致行动人等相关主体出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及一致行动人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。收购人及一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
本次收购完成后，收购人及一致行动人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控制股权的人、实际控制人潘旋及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其及关联方负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
“（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，参与本次收购的相关中介机构与收购人及一致行动人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上所述，本财务顾问认为：收购人及一致行动人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人及一致行动人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关法律法规；收购人及一致行动人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
